第12集
敦煌与莫高窟之间的开阔地带,旺荣带张英寿(卢勇 饰)劝罗将军投降,被罗拒绝,怒斥张叛臣并击退旺荣军队。 珍娘得知曹顺德被杀昏过去,在李元昊(唐国强 饰)帐内慢慢苏醒。 旺荣军队莫高窟受挫后,逃到敦煌,罗将军穷追不舍。旺荣军队只好逃回瓜州营地。李元昊对旺荣的败阵恼羞成怒,命变节的张英寿前来,张原以为他提着曹顺德的头来见李会称赞他,而李元昊对张弑主献城,罪莫大矣,天地不容,拔剑刺死张。 李元昊和珍娘对时局的看法,对敦煌的命运发表各自的己见,珍娘希望李元昊放弃攻城,珍娘愿为李献舞一曲,李的十年夙愿得以实现。最终珍娘起舞,跳进火海化作天女随烟升天。李元昊目瞪口呆。 李元昊下令全军攻城,得到为经书,得到为梅朵,得到敦煌而战。 李的军队与罗将军刀光剑影,杀得天昏地暗,最终寡不敌众,罗将军和将士全军覆灭。 旺荣闯进三界寺搜找方天佑遭无尘法师(张光政 饰)阻拦,旺容拔刀弑杀法师。转而在莫高窟逐洞搜查。 藏经洞内,方天佑和梅朵劝阿奢那和僧侣快块离开,阿奢那誓与佛经在一起,告诉方天佑带着梅朵远走他乡。时间紧迫,最后阿奢那和僧侣们与藏经洞的完工一同被封死在洞里。方天佑和梅朵悲痛欲绝。掩埋了洞口走出来被旺荣发现。 旺荣歇斯底里喊着梅朵,咆哮着要方天佑的命,梅朵承揽下一切,让旺荣放了方,就和旺荣走。旺荣信以为真,让士兵放了方。梅朵带着旺荣走向山顶,带着无限的眷恋和遗憾跳崖身亡。旺荣惊呆了,缓过神,命士兵把方天佑丢进沙漠。 方天佑在沙漠中被流沙掩埋,手中的“菩萨说法图”随风而去。 旺荣怀抱梅朵的尸体,骑马走向沙漠。