第38集
日军新增哨卡，王维民在同志的掩护下骑马强行闯关而去，但那位女同志也在战斗中牺牲。
田小二和小胖悄悄从关押的房间里溜出去， 巡逻的日军没发现，赵大鲁已将日军看守吸引过去。胖婶以上茅房为由让看守开门，田小二和小胖来到关押胖婶的房间。清水在第二局比赛中输给赵大鲁，日军士兵 很意外。王维民来到小明乡，他按同志的指导到达那里。赵大鲁在第三局坚持要用左手比试，清水开始放松筋骨，赵大鲁让王维若也帮忙放松一下自己，他趁机用手 语告诉王维若的做法，赵大鲁只能考虑那么多。
赵大鲁和清水之间展开第三场比试，接受保育院的机械化小分队突然到达让清水决定出门迎接，保育 院一行人齐心合力对付日军，
祁政委得到王维民带来的消息后亲率骑兵部队赶往日军碉堡处，八路军的秋季反扫荡决战也在部署中，他们的武器来之不易，八路军的 提前进攻让细川猝不及防，得知人质躲藏在地堡里时让他更加恼火。日军防线被八路军攻破，唐守兰生产时面临困难，但还是生下一名男孩，保育院一行人高兴万 分。田小二跟赵大鲁来到高处射击，日军正调重炮前来。
保育院的大人们和碉堡外的日军展开奋战，孩子们唱起歌曲。清水命人用刚到的加农炮轰炸 地堡，赵大鲁决定死守到底，他准备带炸药包去搞掉日军的加农炮。清水看到赵大鲁出来后上前和他厮打起来，赵大鲁用真功夫将清水杀掉后带着炸药包冲向加农 炮，吕振邦和王维若胳膊中枪，胖婶起身时也不幸被打中。赵大鲁扔出炸药包后被人暗中打伤，加农炮被炸毁，田小二看到救兵来到，进攻地堡的日军被消灭，保育 院的孩子一个不少地回到根据地，带伤的赵大鲁向祁政委报到，他的右手已经恢复，祁政委安排赵大鲁留在保育院，孩子们开心地笑起来。(全终剧)
