第40集
金人侵宋，赵构(丁子峻 饰)由于害怕金人，长期在海上避难，一次下着磅礴大雨，他无法摁捺急燥的内心，要求船员们不要将船弄得太摇晃，此时赵大人搭乘一条小船顺水向赵构的龙船划来，来到龙船下面，他一手撑伞一手顺着扶梯向上攀爬，费了不小的劲终于来到了龙船里面。
赵构向赵大人询问岸上的情况，赵大人透露 岳飞(黄晓明、冯祎哲 饰)正与金人苦苦对战，赵构闻言追问岳家军的对敌情况，赵大人表示不知道，赵构想了想，决定派秦桧(罗嘉良 饰)再次 与金人议和，说完话他对赵大人失望之极，命令手下人将赵大人扔到海中喂鱼，王妃见状赶紧跪在地上替赵大人说情，在她的劝说下，赵构终于改变主意放掉了赵大 人。
岳飞打算赶跑守在河岸边的金人，他唤来韩世忠(邵兵 饰)商议对敌之计，希望韩世忠到时可以从水路攻击金人，韩世忠闻言面有难色，透露自己的船只仅一百艘左右，而且还有一半是无法下水，与宋军相比，金人船只足足有五百艘，实力对比立时就对比了出来。
韩常(仇世友 饰)带领部队与岳家军对抗，双方先是派出大将一对一匹敌，此时宋军大将威猛无比，一上场仅一个回合就杀掉了金人大将，韩常眼见宋军如此威猛，愤怒之下带兵冲杀过去，双方展开了一场浴血奋战，最后金人不敌宋军，韩常被岳家军生擒，带到了岳家军营中接受制裁。
本来众人以为岳飞会杀掉韩常，出呼意料的是，岳飞非但不杀韩常，而且还让韩常回已方传话，让金国皇帝送回宋国二个皇帝，韩常闻言悲从中来，透露要是自己真的按岳飞的吩咐回去复命，到时也是凶多吉少，倒不如此时死在岳家军营更好。
岳飞见韩常决意要死，立即扔了一把宝剑给他，韩常接过架在脖子上，忽然又迟疑不决，岳飞见状指出韩常不想死，韩常被岳飞说中心思，只得同意回去传话，回到金兀术(刘承俊 饰)身边，他将事情经过说了一遍。
王贵(闫彦龙 饰)始终无法理解岳飞的行为，一想到韩常杀死过众多宋军兄弟，他只觉愤怒无比，对岳飞颇有微词，一旁的张宪(崔林 饰)见状劝说王贵不要生气，岳飞的做法其实非常高明，比直接杀人更高明，在他的劝说下，王贵终于理解了岳飞的做法。
梁红玉(张馨予 饰)教士兵听鼓声排兵布阵，待士兵们全部学会，韩世忠带领手下人驾驭船只与金人进行对决，在梁红玉的鼓声指挥下，宋军获得了战利优姿，由之前接连被炮轰的情况转为主动攻击金船，将无数艘金船轰得灰飞烟灭。
回到岸上休息，韩世忠偶然从一名老百姓赠送的馒头中得到破敌这术，事后他按按照老百姓的指点再次向金人发动攻击。
