第1集
1942年5月，华北日军总司令岗村宁次下令5万日、伪军和大量的空军、坦克对太行山的八路军进行铁壁合围式大扫荡。日军前方指挥官宫本浩二(胡高峰 饰)大佐看着精良的装备非常得意，觉得歼灭八路军如探囊取物轻而易举。面对八路军的抵抗，他命令小野(朱瑞祥 饰)队长增加兵力全面进攻。
此时，赵震天(王新军 饰)带着民兵队对日军进行顽强抵抗，眼看日军又增派了一辆坦克，赵震天抱着一捆手榴弹身先士卒炸毁坦克，对此场战斗的胜利起到决定性作用。这场小战役胜利后，八路军指挥部周团长(陈玥 饰)向他下令，火速撤离，然后在日军深入太行山必经的三岔路口埋设地雷，到时候给日军重重一击。
就在八路军与日军在山上兵戎相见难分难解时，马家寨的土匪头目马大烟枪(满强 饰)和他妹妹马飞燕(宁静 饰)及军师秀才(周鑫 饰)带着众匪突袭了日军在平谷县的指挥部。由于宫本已将兵力全部调离到山上与八路军作战，指挥部成了一座空城。马家寨的土匪们不费吹灰之力就攻下平谷县城。马大烟枪坐在宫本的办公室里下令众匪搬空日军军火库，释放日军监狱关押的中国犯人，然后他上下打量挂在办公室里的日本国旗，轻蔑地拿枪射击了国旗上的太阳。
马家寨大获全胜，马大烟枪非常高兴。在这可喜可贺的日子里，他决定把妹妹马飞燕和军师秀才的亲定下来。他觉得他们两人从小青梅竹马，长大成亲是顺理成章的事。马飞燕却是女儿身男儿心，她喜欢那种无拘无束策马奔腾的豪放生活，不喜欢这种儿女情长平淡无奇的寻常日子。秀才却一直盼着成亲的这一天。马飞燕不愿多费唇舌，直接把秀才捆绑起来，然后告诉他自己要出去闯荡闯荡。
马飞燕刚下山就看见不远处赵震天的民兵队在三岔路口埋设地雷。同时发现这个情况的还有两个巡逻的日军，他们赶紧回去向宫本报告。宫本和小野带着日军慢慢接近民兵队，而赵震天却一无所知。马飞燕发现敌情来不及警示，她只好远远地向日军开枪。枪声惊动了赵震天，他发现了敌情。
赵震天他们埋设的地雷还没来的及起作用，战役就打响了。由于敌众我寡，赵震天的队伍损失惨重，就连他最亲的兄弟苏小山(王峰 饰)在这场战役中也牺牲了。由于日军节节逼近，八路军的指挥部都不得不撤离。等宫本带人赶到时，指挥部已人去屋空。
由于此次日军没有按照周团长预计的路线行进，而是在伪军白二狗(唐宁 饰)的带领下操了近道，所以周团长事先下令埋伏在各要道的兵力没有起到作用，周团长让人通知他们全部撤离。而赵震天带的民兵队却没有接到撤离命令，他们在埋伏点一直潜伏着。直到天黑时他们才发现追赶八路军的日军在离他们不远处安营扎寨。赵震天派去的人打探清楚后，他命令将仅剩的两颗地雷埋在路上，然后引诱日军进入雷区。
