武则天(惠英红 饰)（惠英红 饰）晚年密谋除掉太子掉败后被迫传位唐中宗李显(谢祖武 饰)。宫女孟凡(刘庭羽 饰)（刘庭羽 饰）与孟芙(刘心悠 饰)（刘心悠 饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。 承平公主（杨恭如 饰）派孟凡打仗李隆基(李承铉 饰)（李承铉 饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞 饰）心怀帝梦，干与朝政，朝中一片杂乱。孟凡结识上官婉儿(陈秀丽 饰)（陈秀丽 饰），深感宫中生计艰苦。安乐公主(刘娜萍 饰)帝心萌动，行使孟芙，结合韦后除掉太子李重俊(陈威翰 饰)。 孟凡以不杀孟芙和安乐为前提，买通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基没法看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位分开……
