第38集
刘平为任红昌治疗，却仍然不能为她止血，他暗示伏寿(万茜 饰)任红昌已经没救了。郭嘉(王阳明 饰)赶来看望任红昌，他抱着任红昌痛苦不已，任红昌临死前劝郭嘉放过刘平等人，因为他们让她看到温暖与希望，说完任红昌就死去了。郭嘉告诉任红昌她不会等太久，自己很快会去陪她的，说完就吐血不止。刘平让伏寿去拿药，伏寿去找冷寿光(史文翔 饰)的时候发现他也受了重伤。冷寿光把华佗的毕生绝学《青囊书》交给了伏寿，伏寿抱着他，询问有什么可以治伤的方法，但是冷寿光已经没治了，他开心的告诉伏寿，能听到她喊自己的名字很开心，随后就身亡了。
曹植(刘昱晗 饰)在外边找到了曹丕(檀健次 饰)与王越(乔晟一 饰)的尸体，他问曹丕是不是曹丕杀死了王越，曹丕看着王越的尸体失魂落魄的离开了。刘平与伏寿讨论王越行刺的事情，刘平分析王越不可能听命于曹操(谢君豪 饰)，是有人想要把弑君的罪名嫁祸给曹操。伏寿意识到王越不会听命任何人，他只有报仇这一个目的，一定是有人将王服(孙祖君 饰)之死的真相告诉了他。伏寿推测事情，但是仍然没有怀疑到曹丕身上，刘平告诉伏寿，无论王越背后的人是谁，这个人一定在他们身边。
曹丕去给郭嘉问安，郭嘉已经身负重伤，他问曹丕是什么时候跟随王越练剑的。曹丕不承认，郭嘉也不逼迫，他告诉曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不会容他。曹丕偷偷按住了剑，他已经对郭嘉动了杀心，但是最终还是没有下手。郭嘉已经病入膏肓，他劝告曹丕好自为之后就让他出去了。曹丕仍然不放心郭嘉会说出他的事，他偷偷守在郭嘉的屋外。曹操向刘平询问郭嘉的伤势，刘平表示郭嘉的病情不容乐观，可能与之前王越的行刺有关。曹操当着郭嘉的面，跟刘平说有人乘机将他身边的守卫调开，这件事他一定会彻查到底，给刘平跟郭嘉一个交代。郭嘉看着曹丕，知道此事与他有关，他提出与曹操私下谈话。曹丕担心郭嘉会说出不利他的话，担忧不已。
刘平回到屋子后，伏寿焦急的询问他郭嘉的病情。刘平沉痛的告诉伏寿，郭嘉病入膏肓怕是撑不了多久了。伏寿担心郭嘉临死前会把刘平的事情告诉曹操，刘平感慨自己钦佩郭嘉，没想到在郭嘉临死前还要怀疑他。曹丕在屋外想着王越临死前说的话，他流下了眼泪，这时手下报告说曹操找他。刘平看着外面兵马调动，知道形势有变，他自语着难道郭嘉已经做出了选择？刘平去找郭嘉询问曹操离开卢龙的事情，郭嘉直言这是自己的计策，让曹操偷偷去攻打敌军主力，而自己留下来拖延敌军。
郭嘉以酒祭典死去的故人，他告诉刘平，自己相信刘平的志向跟曹操一样，都是想要结束叛乱，统一山河。郭嘉自知时日不多，想要趁着活着的时候尽量帮助曹操赢得战争胜利。曹植担忧郭嘉的身体，郭嘉告诉他，自己重病的事情一定不能让别人知道，否则动摇军心，会对战局不利。司马懿(韩东君 饰)看着前线传来的情报，知道刘平没事了。唐瑛担心曹操战胜回来之后一定会追查仕子抗议之事，到时候会处置司马懿。
杨修(王萌 饰)主动去找伏完(鲁玉杰 饰)，他跟伏完曹操袭击乌桓，只留下曹植驻守卢龙的事情，暗示伏完这是个好机会。杨修跟伏完分析局势，他告诉伏完，如果曹操平定乌桓，以后汉室再无抗击之力，不如向鲜卑放出卢龙空虚的消息，鲜卑跟乌桓同时发兵一定会打败曹操。伏完担心鲜卑攻打卢龙，会对刘平跟伏寿的安危不利，杨修表示从城中救两个人不是难事，只要伏完愿意让刘平跟伏寿冒一点险，就能振兴汉室。伏完心动了，他决定采纳杨修的建议，但是他不解杨修为什么会帮汉室。杨修告诉伏完，自己只是想战胜郭嘉跟司马懿，这次只是碰巧能帮上汉室罢了。
郭嘉知道自己撑不下去了，他告诉曹节(王玉雯 饰)，自己看不到曹操回来了，自己一旦身死，一定要秘不发丧，否则城外的胡军一定会进攻卢龙。郭嘉拿出了两个锦囊交给曹节，一个是克制敌军的计谋，另一个是刘平身世的秘密。郭嘉告诉曹节，如果刘平跟曹操真的到了水火不容之日，让她打开锦囊为天下做出选择。刘平匆忙赶来见郭嘉最后一面，郭嘉担心鲜卑来犯，曹植守不住卢龙，刘平安慰他自己一定会保住卢龙。郭嘉告诉刘平，自己一直辅佐曹操，后来见到刘平才是看到了一点明光，但是自己不能辅佐两位明主共同平定天下了。郭嘉向刘平大礼参拜，感激刘平对自己的知遇之恩，刘平随后也向郭嘉行礼。郭嘉向刘平说了心里话后，忍受病痛依然没有停止处理军事。刘平默默的离开了，他想让郭嘉循着自己的意愿走完这最后的时光。
