1930年代,中国技击之都佛山。 这日,武功了得的北方武师金山找(樊少皇 饰)率众来佛山踢馆,各大武馆馆主皆成他手下败将今后,他找上习得一身技艺却为人低调未设馆授徒的叶问(郑嘉颖 饰)(甄子丹 饰)。在巡警李钊(林家栋 饰)、密友武痴林(行宇 饰)等乡邻的要求及妃耦张永成(韩雪 饰)(熊黛林 饰 )的激励下,叶问用咏春拳以柔克刚将金山找号衣,确立在佛山的大师傅职位,李钊更暗里将他视作师父。之前叶问好友周清泉(任达华 饰)有心拉他合开纺织厂,但怕与爱妻及爱子分隔的他只在资金上将周撑持。 几年今后,侵华日军将佛山攻占,叶问同幸存下的乡邻一样,被迫携妻儿移居废屋。生计眼前,叶问混在人群争抢往煤矿做苦力的机遇,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲(池内博之 饰)是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军商榷,多名往日武馆馆主及武痴林是以惨死。这将叶问激怒,他走进打斗场。