20世纪初,京剧旦角演员吴玉琴(辛柏青 饰)风流倜傥,飒爽英姿,倾倒一方众生。昔时他曾和师范黉舍女学生罗缃绮(黄奕 饰)有过一次相逢,谁知却由此注定了本人悲剧一般的人生。多年后二人重逢并坠进爱河,玉琴更接收爱人的发起变动艺名为秋海棠(辛柏青 饰)。谁知大军阀袁宝潘(王学圻 饰)早已相中缃绮,几番周折后有恋人掉之交臂,缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会,为袁宝潘获知,遂残忍对秋海棠毁收留,并狡计烧杀这位名伶。侥幸逃脱的秋海棠委屈求全,单独扶养女孩海宝长大。而原本以为爱人早已死往的缃绮,却在不知情的情况下与女儿相遇…… 本片按照鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。